Allgemeine Geschäftsbedingungen
der VAIVA GmbH

1.0 Anwendungsbereich

1.1 Die nachstehenden Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) der VAIVA GmbH (nachfolgend "VAIVA") gelten für sämtliche, auch künftige, von ihr mit Auftraggebern und Käufern (nachfolgend "AUFTRAGGEBERIN") abzuschließende Verträge, insbesondere Entwicklungs- und Dienstleistungsverträge, sowie für alle, auch künftigen Angebote, Lieferungen und Leistungen der VAIVA, selbst wenn sie nicht nochmals ausdrücklich vereinbart werden.

1.2 Die AGB gelten nur, wenn die AUFTRAGGEBERIN Unternehmerin im Sinne des § 14 BGB, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlichrechtliches Sondervermögen ist.

1.3 Diese AGB haben ausschließliche Geltung. Ein verbindliches Angebot durch die VAIVA erfolgt unter der Bedingung, dass etwaige Geschäftsbedingungen der AUFTRAGGEBERIN nicht Bestandteil des Vertrages werden. Der AUFTRAGGEBERIN obliegt es, Änderungen ausdrücklich zu verhandeln und über individuelle schriftliche Vereinbarungen in den Vertrag aufzunehmen. Sollte die AUFTRAGGEBERIN beim Vertragsschluss dennoch eigene Vertragsbedingungen einbeziehen, kommt der Vertrag zunächst nicht zu Stande. Soweit die AUFTRAGGEBERIN gleichwohl mit der Ausführung des Vertrages beginnt, stimmt sie dadurch einem Vertragsschluss unter ausschließlicher Einbeziehung dieser AGB zu.

1.4 Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in der einzelvertraglichen Regelung oder in diesen AGB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

2.0 Vertragsgegenstand, Leistungspflichten

2.1 Gegenstand des Vertrages sowie Inhalt und Umfang der Leistungspflichten ergeben sich ausschließlich aus dem verbindlichen Angebot der VAIVA, welches eventuell auf das Lastenheft der AUFTRAGGEBERIN vollständig oder teilweise Bezug nimmt. Weichen Regelungen und/oder Inhalte aus dem Lastenheft von Regelungen und/oder Inhalten aus dem verbindlichen Angebot ab, geht in diesem Fall das verbindliche Angebot dem Lastenheft vor. Der Vertrag kommt mit Zugang der Annahme des Angebots durch die AUFTRAGGEBERIN zustande. Sofern im Angebot nicht anders festgelegt, hält sich die VAIVA an ihr Angebot einen Monat gebunden.

2.2 Die VAIVA ist berechtigt, von ihr geschuldete Leistungen durch Dritte (z.B. Subunternehmer) erbringen zu lassen.

2.3 Technische Beschreibungen, öffentliche Äußerungen und sonstige Angaben in Prospekten und sonstigen Informationsmaterialien der VAIVA sind unverbindlich und nicht Teil der Beschaffenheitsbeschreibung der Produkte, es sei denn, das Angebot der VAIVA nimmt hierauf ausdrücklich Bezug.

2.4 Die VAIVA hält sich bei der Leistungserbringung ausschließlich an die Vorgaben der AUFTRAGGEBERIN und prüft darüber hinaus nicht, ob diese Vorgaben oder die konkrete Verwendung der Arbeitsergebnisse im Einzelfall durch die AUFTRAGGEBERIN mit gesetzlichen Vorschriften vereinbar ist und/oder damit ein von der AUFTRAGGEBERIN verfolgter Zweck erreicht werden kann, es sei denn, der Zweck war vertraglich vereinbart.

3.0 Preise und Zahlungsbedingungen

3.1 Alle Preise verstehen sich, soweit nicht ausdrücklich festgelegt, in Euro netto zuzüglich der jeweils gültigen Umsatzsteuer.

3.2 Sofern nicht anders im Angebot ausdrücklich festgelegt, schließt der angegebene Preis die Nebenleistungen der VAIVA (z. B. Bereitstellung, Montage, Einbau oder Ausführung, Verbreitung und Vervielfältigung von Werken), die Nebenkosten (z. B. ordnungsgemäße Verpackung, Transportkosten einschließlich eventueller Transport- und Haftpflichtversicherung) und Reisekosten, Logis und Spesen nicht ein, sondern werden gesondert in der tatsächlich angefallenen Höhe in Rechnung gestellt.

3.3 Sofern nicht anders im Angebot ausdrücklich festgelegt, erfolgt die Rechnungsstellung monatlich. Die Rechnungen der VAIVA sind spätestens 30 Tage nach Zugang der Rechnung bei der AUFTRAGGEBERIN per Banküberweisung ohne Abzug zahlbar. Zahlungen gelten als geleistet, ab dem Zeitpunkt, zu dem der VAIVA der Betrag frei zur Verfügung steht.

4.0 Change Request

4.1 Ein Change Request ist eine vertragliche Änderung oder Erweiterung des Vertragsinhaltes, die über die Ausübung eines Wahl- und Ausgestaltungsrechts der AUFTRAGGEBERIN hinausgeht.

4.2 Change Requests sind zuvor durch die AUFTRAGGEBERIN separat zu beauftragen. Die dadurch bedingten Kosten- und Terminüberschreitungen sind dabei zu akzeptieren. Die VAIVA kann den Auftrag ablehnen, insbesondere wenn die Leistung nicht ausführbar ist oder die hierzu erforderlichen Ressourcen der VAIVA nicht verfügbar sind bzw. nicht verfügbar gemacht werden können. Soweit die AUFTRAGGEBERIN ein Change Request beauftragt, ohne ein vorheriges schriftliches Angebot von der VAIVA einzufordern, erfolgt die Abrechnung nach hierfür anfallender Zeit zu den der Kalkulation des Preises im Angebot zu Grunde liegenden Stundensätzen der VAIVA; die Verbindlichkeit von zuvor zugesagten Terminen entfällt. Eine Weisung der AUFTRAGGEBERIN gilt im Zweifel als Change Request.

5.0 Mitwirkungspflichten und Zeitplan

5.1 Die AUFTRAGGEBERIN ist verpflichtet, der VAIVA vor Auftragserteilung alle Gesetze, Normen und sonstige Vorschriften zu nennen und bereitzustellen, auf deren Basis sie die Erbringung des Leistungsgegenstandes wünscht. Die AUFTRAGGEBERIN wird der VAIVA zudem vor Auftragserteilung alle Daten, Unterlagen und sonstigen Informationen auf Wunsch in schriftlich verkörperter Form zur Verfügung stellen, die bei der Erstellung des Leistungsgegenstandes berücksichtigt werden sollen.

5.2 Die AUFTRAGGEBERIN ist verpflichtet, spätestens bei Beginn des Projekts der VAIVA einen mit allen erforderlichen Kompetenzen ausgestatteten Ansprechpartner zu benennen.

5.3 Die Verpflichtung zur Leistungserfüllung durch die VAIVA innerhalb des Zeitplans des Angebots setzt die rechtzeitige und ordnungsgemäße Erfüllung der Mitwirkungspflichten der AUFTRAGGEBERIN voraus. Die im Zeitplan des Angebots vereinbarten Termine bzw. Fristen verschieben bzw. verlängern sich automatisch um den Zeitraum, in dem die AUFTRAGGEBERIN nicht rechtzeitig und ordnungsgemäß ihren Mitwirkungspflichten nachkommt. Ist die AUFTRAGGEBERIN mit der Zahlung einer früheren Leistung in Verzug, ist die VAIVA berechtigt, ihre weiteren Leistungen bis zur Zahlung zurückzuhalten. Aus der berechtigten Zurückhaltung kann die AUFTRAGGEBERIN keine Rechte herleiten. Die Kosten, die bei der Zurückhaltung der Leistungen oder Waren entstehen, trägt die AUFTRAGGEBERIN. Das Gleiche gilt, wenn die AUFTRAGGEBERIN ihren Mitwirkungspflichten nicht rechtzeitig und ordnungsgemäß nachkommt. Die Regelungen dieser AGB zu höherer Gewalt bleiben unberührt.

5.4 Sind Teilleistungen im Rahmen des vereinbarten Leistungsumfangs für die AUFTRAGGEBERIN zumutbar, können diese erbracht und in Rechnung gestellt werden. Teilleistungen sind der AUFTRAGGEBERIN insbesondere dann zumutbar, wenn diese dem Vertragszweck entsprechend bereits vor Erfüllung des Gesamtvorhabens von der AUFTRAGGEBERIN selbständig genutzt werden können.

6.0 Leistungsverzögerungen

6.1 Soweit die VAIVA oder deren Zulieferer vereinbarte Fristen und Termine infolge von nicht zu vertretender, vorübergehender Leistungshindernisse (z. B. höhere Gewalt, Arbeitskampf, Naturkatastrophen, allgemeiner Energie- und Rohstoffmangel, unüberwindbare Verkehrsstörung) nicht einhalten können, erfolgt eine Fristverlängerung bzw. Terminverschiebung um den Zeitraum, für den das vorübergehende Leistungshindernis bestand. Die VAIVA wird die AUFTRAGGEBERIN über einen solchen Fall unverzüglich unterrichten. Die Regelungen dieser AGB zu höherer Gewalt bleiben unberührt.

6.2 Im Falle des von der VAIVA zu vertretenden Verzuges ist die Verzugsentschädigung der AUFTRAGGEBERIN auf maximal 5 % des Leistungswertes begrenzt. Die AUFTRAGGEBERIN kann der VAIVA ferner schriftlich eine angemessene Nachfrist zur Leistungserbringung setzen, die mindestens 15 Werktage betragen muss. Nach deren fruchtlosem Ablauf ist die AUFTRAGGEBERIN zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend, wenn die VAIVA - ohne hierzu berechtigt zu sein - ihre Leistungen nur teilweise erbringt.

6.3 Ansprüche der AUFTRAGGEBERIN nach Maßgabe des vorangegangenen Absatzes bestehen nur insoweit, als die VAIVA nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen oder nach diesen AGB unbeschränkt haftet.

7.0 Einsatz- und Erfüllungsort / Gefahrübergang bei Lieferung und Versand

7.1 Sofern nicht anders im Angebot ausdrücklich festgelegt, ist Einsatz- und Erfüllungsort die Betriebsstätte der VAIVA. Lieferungen sind ab der Betriebsstätte der VAIVA vereinbart. Versendet die VAIVA auf Verlangen der AUFTRAGGEBERIN die Waren oder Werke nach einem anderen Ort als dem Erfüllungsort, so geht die Gefahr auf die AUFTRAGGEBERIN über, sobald die VAIVA die Sache dem Spediteur, Frachtführer oder der sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Person oder Anstalt ausgeliefert hat. Sendungen und Rücksendungen erfolgen stets auf Gefahr der AUFTRAGGEBERIN.

7.2 Die VERTRAGSPARTEIEN können vereinbaren, dass für Transportschäden eine Versicherung auf Kosten der AUFTRAGGEBERIN abgeschlossen wird. Eine Verpflichtung zum Abschluss einer Versicherung besteht nicht.

7.3 Unbeschadet entgegenstehender Vereinbarungen bleibt der VAIVA die Wahl des Transportmittels und -weges überlassen, ohne zur Wahl der schnellsten und/oder billigsten Möglichkeit verpflichtet zu sein.

8.0 Mängelgewährleistung

8.1 Die Ansprüche der AUFTRAGGEBERIN bei Mängeln der vertraglichen Leistungen richten sich nach den hierfür geltenden gesetzlichen Bestimmungen, sofern nicht nachfolgend etwas anderes geregelt ist.

8.2 Die VAIVA erbringt ihre Leistungen stets auf der Grundlage der allgemein anerkannten Regeln der Technik und dem ihr bei der Durchführung des Vorhabens bekannten Stand der Technik sowie unter Berücksichtigung der branchenüblichen Sorgfalt.

8.3 Sofern der Leistungsgegenstand die Entwicklung einer Software darstellt, ist der AUFTRAGGEBERIN bekannt, dass es nach dem Stand der Technik nicht möglich ist, von Fehlern vollkommen freie Leistungen der Softwareentwicklung zu erbringen. Dieser Maßstab ist insbesondere auch bei der Mängelfeststellung zu berücksichtigen.

8.4 Die VAIVA gewährleistet, dass bei einem solchen Leistungsgegenstand selbst entwickelte Programmkomponenten/Eigenentwicklungen frei von Rechten Dritter sind, die die Nutzung der vertraglichen Leistung zu dem vertraglich vorausgesetzten Zweck einschränken oder ausschließen. Dies gilt nicht für DrittSoftware, insbesondere Freie Software (Open Source Software, Freeware und/oder Public Domain Software einschließlich Unterkomponenten oder Teilen dieser), die mit Kenntnis der AUFTRAGGEBERIN eingesetzt wurde. Für diesen Fall tritt die VAIVA ihr zustehende Gewährleistungsansprüche gegenüber ihrem Lieferanten an die AUFTRAGGEBERIN ab. Die AUFTRAGGEBERIN wird darauf hingewiesen, dass bei der Weitergabe von Freier Software Lizenzverpflichtungen von der AUFTRAGGEBERIN einzuhalten sind. Dies kann insbesondere die Mitlieferung von Pflichtangaben (z.B. Lizenztexte, Copyright-Vermerke, Änderungsvermerke, "written offer") oder Source Codes umfassen.

8.5 Soweit der Leistungsgegenstand hinsichtlich seines Betriebs oder seiner Bedienung von fremder Software (z.B. Betriebssystem, Browser) abhängig ist, wird nur gewährleistet, dass er mit der im Angebot genannten, soweit hier keine genannt ist, mit der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geläufigen, fremden Software kompatibel ist. Die VAIVA gewährleistet nicht, dass der Leistungsgegenstand mit späteren Versionen kompatibel ist. Die Gewährleistung beinhaltet auch nicht die Anpassung des Leistungsgegenstands an veränderte Einsatzbedingungen und technische und funktionale Entwicklungen wie Veränderung der IT-Umgebung, insbesondere Änderung der Hardware oder des Betriebssystems, Anpassung an den Funktionsumfang konkurrierender Produkte oder Herstellung der Kompatibilität zu neuen Datenformaten.

8.6 Mängel sind durch eine nachvollziehbare Schilderung der Fehlersymptome, nachgewiesen durch schriftliche Aufzeichnungen, hard copies oder sonstige mängelveranschaulichende Unterlagen von der AUFTRAGGEBERIN schriftlich zu rügen. Diese Rüge hat unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von vierzehn Werktagen nach Feststellung eines Mangels, bei erkennbaren Mängeln nach Lieferung, zu erfolgen. Die Mängelrüge muss die Reproduktion des Fehlers ermöglichen. Gesetzliche Untersuchungs- und Rügepflichten der AUFTRAGGEBERIN bleiben unberührt.

8.7 Im Falle eines Mangels ist die VAIVA zunächst nur zur Nacherfüllung verpflichtet. Die Nacherfüllung erfolgt nach Wahl der VAIVA durch Nachbesserung oder Nachlieferung. Sofern der Leistungsgegenstand die Entwicklung einer Software darstellt, genügt die VAIVA ihrer Pflicht zur Nacherfüllung, indem sie der AUFTRAGGEBERIN eine neue Version des Leistungsgegenstands verfügbar macht. Eine Nacherfüllung bei Softwarebestandteilen kann auch durch Verfügbarmachen einer neuen Programmversion erfolgen. Der Ausbau fehlerhafter Software und/oder Einbau einer neuen Version ist nicht Gegenstand der Nachlieferung.

8.8 Die VAIVA trägt die zum Zweck der Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten, soweit sich diese Aufwendungen nicht dadurch erhöhen, dass die Ware nach der Lieferung an einen anderen Ort als dem ursprünglichen Erfüllungsort verbracht wurde oder mit anderen Sachen verbunden wurde. Ersetzte Teile werden Eigentum der VAIVA. Ein- und Ausbaukosten kann die AUFTRAGGEBERIN nicht im Rahmen der Nacherfüllung ersetzt verlangen.

8.9 Sofern die Nacherfüllung fehlschlägt, ist die AUFTRAGGEBERIN unter den gesetzlichen Voraussetzungen berechtigt, Minderung zu verlangen oder vom Vertrag zurückzutreten.

8.10 Die VAIVA kann die Nacherfüllung verweigern, bis die AUFTRAGGEBERIN die vereinbarte Vergütung, abzüglich eines Teils, der der wirtschaftlichen Bedeutung des Mangels entspricht, an die VAIVA bezahlt hat.

8.11 Sofern die AUFTRAGGEBERIN gegenüber der VAIVA einen Mangel geltend macht und dieser Mangel nicht feststellbar oder reproduzierbar ist oder der Mangel nach entsprechender Untersuchung nicht einer Gewährleistungsverpflichtung der VAIVA zuzuordnen ist (Scheinmangel) und hätte die AUFTRAGGEBERIN dies erkennen können, dann erstattet diese der VAIVA die Kosten und Aufwendungen für Verifizierung und/oder versuchte Fehlerbehebung.

9.0 Rücktritt / Kündigung

9.1 Die VAIVA ist berechtigt, einen auf Grundlage dieser AGB geschlossenen Vertrag, der ein Dauerschuldverhältnis zwischen den VERTRAGSPARTEIEN begründet bzw. zum Gegenstand hat, jederzeit ganz oder teilweise ohne Angabe eines Grundes unter Einhaltung einer angemessenen Kündigungsfrist ordentlich zu kündigen.

9.2 Ist der Zahlungsanspruch der VAIVA durch die mangelnde Leistungsfähigkeit der AUFTRAGGEBERIN gefährdet, ist die VAIVA berechtigt, die Leistung so lange zu verweigern, bis die AUFTRAGGEBERIN die Zahlung bewirkt oder Sicherheit für sie geleistet hat. Eine Gefährdung des Zahlungsanspruchs der VAIVA liegt insbesondere dann vor, wenn die AUFTRAGGEBERIN bei der Zahlung der vereinbarten Vergütung mit zwei aufeinanderfolgenden Rechnungen in Verzug ist.

Erfolgt die Zahlung oder Sicherheitsleistung nach einer darauf gerichteten einmaligen Aufforderung nicht innerhalb von 12 Werktagen, ist die VAIVA zum Rücktritt vom Vertrag bzw. zur Kündigung des Vertrags innerhalb einer angemessenen Frist berechtigt und kann neben der Vergütung für alle bislang erbrachten Leistungen einen Bereithaltungskostenersatz in Höhe von einem Fünftel einer nach dem Durchschnitt der letzten 3 Monate berechneten monatlichen Durchschnittsvergütung verlangen. Hat die Ausführung des Vorhabens vor weniger als drei Monaten begonnen, so berechnet sich die monatliche Durchschnittsvergütung nach der kürzeren Laufzeit des Vorhabens. Die Geltendmachung eines höheren Schadens bleibt der VAIVA unbenommen. Der AUFTRAGGEBERIN ist der Nachweis gestattet, der VAIVA sei ein Aufwand bzw. Schaden überhaupt nicht oder in geringerer Höhe als die Pauschale entstanden.

9.3 Wird die VAIVA selbst nicht, nicht richtig oder nicht rechtzeitig beliefert, obwohl sie bei zuverlässigen Lieferanten ausreichende Bestellungen aufgegeben hat, wird die VAIVA von ihrer Leistungspflicht frei und kann vom Vertrag zurücktreten. Dies gilt nur dann, wenn die VAIVA die AUFTRAGGEBERIN über die Nichtverfügbarkeit der Leistung informiert und der AUFTRAGGEBERIN bereits erbrachte Gegenleistungen unverzüglich erstattet.

10.0 Abnahme

10.1 Die AUFTRAGGEBERIN ist zur Abnahme eines Werkes sowie zur Information der VAIVA über die durchgeführte Abnahme verpflichtet. Diese gilt spä-testens 15 Werktage nach Mitteilung über die Fertigstellung und Aufforderung zur Abnahme als erfolgt, soweit der vereinbarte Meilensteinplan hierzu keine abweichende Regelung enthält. Andernfalls geht die Regelung im Meilensteinplan vor.

10.2 Sofern die Herstellung eines Werks als vertragliche Leistung geschuldet ist, obliegt es der AUFTRAGGEBERIN im Rahmen der Abnahme festgestellte Mängel unverzüglich zu rügen.

11.0 Haftung

11.1 Die VAIVA haftet im Falle von Arglist, Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit unbeschränkt nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen.

11.2 Schäden, die von der VAIVA durch leichte Fahrlässigkeit verursacht wurden, werden nur ersetzt, wenn es sich dabei um die Verletzung einer wesentlichen Pflicht handelt, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Erfüllung die AUFTRAGGEBERIN regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflicht). In diesem Fall ist die Haftung der VAIVA zudem auf denjenigen Schadensumfang begrenzt, mit dessen Entstehen die VAIVA nach den bei Vertragsschluss bekannten Umständen und angesichts des Charakters der vertraglichen Vereinbarungen typischerweise rechnen musste.

11.3 Für den Verlust oder die Beschädigung von Daten und deren Wiederherstellung haftet die VAIVA nur dann, wenn ein solcher Verlust auch durch angemessene, ordnungsgemäße Datensicherungsmaß-nahmen durch die AUFTRAGGEBERIN nicht vermeidbar gewesen wäre.

11.4 Die vorstehenden Haftungsausschlüsse und -beschränkungen gelten auch zugunsten der Mitarbeiter, Vertreter, Organe und Erfüllungsgehilfen der VAIVA sowie zugunsten sonstiger Dritter, deren sich die VAIVA zur Vertragserfüllung bedient.

11.5 Fälle gesetzlich zwingender Haftung (z. B. Schadenersatzansprüche nach dem Produkthaftungsgesetz) und die Haftung für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit bleiben durch die vorstehenden Haftungsbeschränkungen unberührt.

12.0 Höhere Gewalt

12.1 Soweit eine der VERTRAGSPARTEIEN in Folge höherer Gewalt an der Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Vertrag gehindert ist, ist sie von den betroffenen Pflichten sowie der Einhaltung für die Erfüllung bestehender Fristen befreit. Der anderen VERTRAGSPARTEI stehen in diesem Fall auch keine Sekundäransprüche zu, sofern die gehinderte VERTRAGSPARTEI nicht ausdrücklich hinsichtlich der Pflichterfüllung entweder eine diesbezügliche Garantie eingeräumt oder das Risiko übernommen hat; höhere Gewalt liegt vor bei von außen kommenden, keinen betrieblichen Zusammenhang aufweisenden, auch durch äußerste vernünftigerweise zu erwartende Sorgfalt nicht oder nicht rechtzeitig abwendbaren, unvorhersehbaren Ereignissen oder Umständen, für die keine der VERTRAGSPARTEIEN verantwortlich ist, wie beispielsweise Naturkatastrophen oder extreme Naturereignisse, Seuchen, Epidemien oder Pandemien, Kriege, terroristische Angriffe, Sabotage, Explosionen, Feuer, Ausfälle von Transport-, Strom- oder Telekommunikationsverbindungen, Streiks oder Aussperrungen sowie gesetzliche Bestimmungen oder Maßnahmen von Behörden, Regierungen, Gerichten oder internationalen Institutionen, einschließlich Embargos und Sanktionen.

12.2 Dauert der die Pflichterfüllung hindernde Zustand höherer Gewalt länger als 30 Tage ununterbrochen an, kann dieser Vertrag von jeder der VERTRAGSPARTEIEN durch entsprechende Erklärung gegen-über der anderen VERTRAGSPARTEI innerhalb einer angemessenen Frist beendet werden.

12.3 Soweit einer der VERTRAGSPARTEIEN in Folge höherer Gewalt die Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Vertrag erheblich erschwert ist und sie nicht ausdrücklich entweder eine diesbezügliche Garantie eingeräumt oder das Risiko der Pflichterfüllung übernommen hat, verpflichten sich die VERTRAGSPARTEIEN, sich nach besten Kräften zu bemühen, innerhalb eines angemessenen Zeitraumes ab Information über die Erschwernis ergänzende und/oder alternative vertragliche Vereinbarungen zu treffen, die die Folgen der Umstände höherer Gewalt angemessen berücksichtigen.

12.4 Stimmt in einem solchen Fall die andere VERTRAGSPARTEI ergänzenden und/oder alternativen Regelungen, die die Folgen der Umstände höherer Gewalt angemessen berücksichtigen, nicht zu, so kann der Vertrag durch die von der Erschwernis betroffene VERTRAGSPARTEI innerhalb einer angemessenen Frist beendet werden.

12.5 Die in der Erfüllung ihrer Pflichten gehinderte bzw. von einer Erschwernis betroffene VERTRAGSPARTEI hat die andere VERTRAGSPARTEI unverzüglich über die Hinderung bzw. Erschwernis zu informieren. Ebenso wird sie die andere VERTRAGSPARTEI benachrichtigen, sobald die Hinderung bzw. Erschwernis entfällt.

13.0 Anforderungen zur Nachhaltigkeit

13.1 Die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" definieren die Erwartungen, wie sich beteiligte Geschäftspartner innerhalb ihrer Unternehmenstätigkeit in Bezug auf Nachhaltigkeit zu verhalten haben. Die VAIVA hat dieselben Anforderungen an ihre Geschäftspartner.

13.2 Die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" werden in ihrer bei Vertragsschluss gültigen, aktuellsten Fassung Vertragsbestandteil. Die AUFTRAGGEBERIN verpflichtet sich zu deren Einhaltung. Sind die "Anforderungen des Volkswagen Konzerns zur Nachhaltigkeit in den Beziehungen zu Geschäftspartnern (Code of Conduct für Geschäftspartner)" der Anfrage bzw. der Bestellung nicht beigefügt, können sie bezogen werden unter www.vwgroupsupply.com und werden zusätzlich von der VAIVA auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

14.0 Verjährung

Ansprüche wegen eines Mangels gemäß den Regelungen dieser AGB verjähren vorbehaltlich der §§ 438 Abs. 1 Nr. 2, 479, 634 a Abs. 1 Nr. 2 BGB in einem Jahr ab dem gesetzlichen Verjährungsbeginn, es sei denn, die VAIVA haftet nach den gesetzlichen Bestimmungen oder nach den vorliegenden AGB unbeschränkt.

15.0 Eigentumsvorbehalt

15.1 Das Eigentum an von der VAIVA gelieferter Ware bleibt ihr so lange vorbehalten, bis ihr sämtliche Forderungen aus der Geschäftsverbindung einschließlich künftig entstehender Forderungen aus zeitgleich oder später abgeschlossenen Verträgen beglichen sind. Dies gilt auch, wenn Forderungen in eine laufende Rechnung eingestellt sind und der Saldo gezogen und anerkannt ist. Die AUFTRAGGEBERIN verpflichtet sich, die gelieferten Waren pfleglich zu behandeln und zu Gunsten der VAIVA gegen die üblichen Risiken (z. B. Feuer, Wasser, Sturm, Diebstahl) zu versichern.

15.2 Die AUFTRAGGEBERIN ist berechtigt, die Waren im ordentlichen Geschäftsgang zu veräußern oder zu verarbeiten. Etwaige Verarbeitungen nimmt sie für die VAIVA vor, ohne dass diese hieraus verpflichtet wird. Bei Verarbeitung, Verbindung oder Vermischung der Vorbehaltsware mit anderen Sachen entsteht für die VAIVA grundsätzlich ein Miteigentumsanteil an der neuen Sache, und zwar bei Verarbeitung im Verhältnis des Wertes (= Rechnungsbruttowert einschließlich Nebenkosten und Steuern) der Vorbehaltsware zur neuen Sache, bei Verbindung oder Vermischung im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltsware zum Wert der anderen Waren. Sobald das Eigentum der VAIVA durch Vermischung oder Verbindung untergeht, überträgt die AUFTRAGGEBERIN der VAIVA anteilsmäßig Miteigentum.

15.3 Die AUFTRAGGEBERIN tritt der VAIVA hiermit alle aus der Weiterveräußerung gegen einen Abnehmer oder gegen Dritte entstehenden Forderungen, einschließlich solcher aus der Aufnahme in Kontokorrentverhältnisse, zur Sicherheit ab. Nach der Abtretung ist die AUFTRAGGEBERIN zur Einziehung der an die VAIVA abgetretenen Forderungen ermächtigt. Die VAIVA behält sich vor, die Ermächtigung zur Weiterveräußerung und zur Einziehung zu widerrufen sowie die abgetretenen Forderungen selbst einzuziehen, wenn die AUFTRAGGEBERIN ihre vertraglichen Pflichten gegenüber der VAIVA nicht ordnungsgemäß erfüllt.

16.0 Schutz- und Urheberrechte, Rechte an Arbeitsergebnissen

16.1 Die VAIVA bleibt Inhaberin der ihr zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsschlusses zustehenden Schutz- und Urheberrechte (Altschutzrechte). Soweit die Altschutzrechte der VAIVA für die Verwertung des Arbeitsergebnisses erforderlich sind, erhält die AUFTRAGGEBERIN hieran ein entgeltliches, einfaches, räumlich, zeitlich und inhaltlich beschränktes, nicht übertragbares und jederzeit widerrufliches Nutzungsrecht, das die Nutzung für den vereinbarten Einsatzzweck der AUFTRAGGEBERIN ermöglicht.

16.2 Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist, ist und bleibt die VAIVA Rechteinhaberin an sämtlichen Ergebnissen einschließlich aller Erfindungen, des Know-How, Versuchs- und Entwicklungsberichte, Anregungen, Ideen, Entwürfe, Gestaltung, Vorschläge, Muster und Modelle, die sie im Rahmen ihrer Entwicklungs- und Dienstleistungsergebnisse erzielt ("Arbeitsergebnisse"). Gleiches gilt für die der AUFTRAGGEBERIN zur Verfü-gung gestellten Abbildungen, Zeichnungen, Kalkulationen und sonstige Unterlagen sowie für alle seit Aufnahme der Vertragsverhandlungen erhaltenen Informationen in Bezug auf die Tätigkeit, Leistung und Ware der VAIVA. Diese dürfen Dritten nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung der VAIVA zugänglich gemacht werden.

16.3 Soweit die Arbeitsergebnisse schutzrechtsfähig sind, ist grundsätzlich nur die VAIVA zur Anmeldung im eigenen Namen, zur Weiterverfolgung und zum Fallenlassen der Schutzrechte berechtigt.

16.4 Soweit die Arbeitsergebnisse durch der VAIVA zustehende Urheberrechte geschützt sind, räumt sie der AUFTRAGGEBERIN Nutzungsrechte ein, die der AUFTRAGGEBERIN die Nutzung des Arbeitsergebnisses für den vereinbarten Zweck ermöglichen.

17.0 Geheimhaltung

17.1 Die der AUFTRAGGEBERIN von der VAIVA im Rahmen geschlossener Verträge und/oder deren Durchführung oder auch im Rahmen von Angebotsphasen oder Bestellungen mitgeteilten oder zur Kenntnis gelangten Informationen, Erkenntnisse, Ergebnisse, Daten und Unterlagen (im Folgenden als "GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGE INFORMATIONEN" bezeichnet) unterliegen der Geheimhaltung, unabhängig davon, wie diese verkörpert sind, auf welche Art und Weise die Weitergabe oder die Kenntnisnahme erfolgt (z.B. auch per unverschlüsselter E-Mail) oder ob sie ausdrücklich als geheimhaltungsbedürftig (z.B. "vertraulich" oder "geheim") gekennzeichnet sind. Dazu gehören insbesondere Know-how, Schutzrechte, Source Code und sonstiges geistiges Eigentum, welches weitergegeben wird, und andere, nicht öffentlich zugängliche Informationen, die die AUFTRAGGEBERIN über die VAIVA erlangt. Zu den GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN gehören auch Geschäftsgeheimnisse im Sinne des Gesetzes zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen (GeschGehG).

17.2 Die AUFTRAGGEBERIN verpflichtet sich, die GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN auch über die Vertragsbeendigung hinaus im Sinne eines Geschäftsgeheimnisses geheim zu halten und nur für Zwecke des geschlossenen Vertrages und dessen Durchführung bzw. der Angebotsphase oder der Bestellung sowie nur in den in diesen Geschäftsbedingungen und in geschlossenen Verträgen vorgesehenen Grenzen zu verwenden. Ihre unternehmensinterne Offenlegung ist auf das für die Durchführung des Vertrages bzw. der Angebotsphase oder der Bestellung erforderliche Maß zu beschränken ("need-to-know").

17.3 Die AUFTRAGGEBERIN hat alle erforderlichen Maßnahmen zu treffen, um zu verhindern, dass sie Dritten zugänglich werden. Zugänglich werden umfasst insbesondere die direkte oder indirekte, entgeltliche oder unentgeltliche Weitergabe oder Einsichtnahme durch Dritte.

17.4 Eine darüber hinausgehende Benutzung oder eine Weitergabe an Dritte ist der AUFTRAGGEBERIN nur gestattet, wenn die VAIVA zuvor schriftlich ihr ausdrückliches Einverständnis dazu erklärt hat.

17.5 Die AUFTRAGGEBERIN verpflichtet sich sicherzustellen, dass alle natürlichen und juristischen Personen, die bei Durchführung geschlossener Verträge oder auch im Rahmen von Angebotsphasen oder Bestellungen in Kenntnis der GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN kommen, entsprechend der vorliegenden Regelungen zur Geheimhaltung verpflichtet sind. Im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten werden diese Pflichten auch für die Zeit nach dem Ausscheiden oder nach einer sonstigen Beendigung der Kenntnisnahmemöglichkeit den Mitarbeitern der AUFTRAGGEBERIN und den vorstehend beschriebenen natürlichen oder juristischen Personen auferlegt.

17.6 Die Geheimhaltungspflichten entfallen, soweit die GEHEIMHALTUNGSBEDÜRFTIGEN INFORMATIONEN

• der AUFTRAGGEBERIN vor der Mitteilung nachweislich bekannt waren oder
• der Öffentlichkeit vor der Mitteilung bekannt oder allgemein zugänglich waren oder nach der Mitteilung ohne Verschulden der AUFTRAGGEBERIN bekannt werden oder
• im Wesentlichen Informationen entsprechen, die der AUFTRAGGEBERIN zu irgendeinem Zeitpunkt von einem berechtigten Dritten offenbart oder zugänglich gemacht wurden.

17.7 Auf die Geschäftsverbindung mit der VAIVA darf die AUFTRAGGEBERIN in Werbung oder sonstigen Unterlagen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung der VAIVA hinweisen. Gleiches gilt für die Nutzung von Marken, Handelsnamen und anderen Bezeichnungen der VAIVA.

17.8 Die vorstehenden Geheimhaltungspflichten schränken weitergehende Verpflichtungen der AUFTRAGGEBERIN aus anderen Geheimhaltungsverpflichtungen gegenüber der VAIVA nicht ein, insbesondere geht eine geschlossene separate Geheimhaltungsvereinbarung diesen Bestimmungen vor. Die AUFTRAGGEBERIN verpflichtet sich, soweit noch nicht geschehen, bei Vertragsschluss die Geheimhaltungsvereinbarung der VAIVA zu unterzeichnen.

18.0 Datenschutz

18.1 Die VERTRAGSPARTEIEN verpflichten sich, bei der Durchführung des Vertrages die geltenden Datenschutzvorschriften zu beachten.

18.2 Die VERTRAGSPARTEIEN haben ihre Mitarbeiter und Dritte, derer sie sich zur Erfüllung ihrer Vertragspflichten bedienen, ebenfalls entsprechend der Datenschutzvorschriften zu verpflichten und dies auf Verlangen der jeweils anderen VERTRAGSPARTEI nachzuweisen.

19.0 Bestellerkündigung

19.1 Die AUFTRAGGEBERIN kann bis zur Vollendung des Werkes einen Werkvertrag ohne Angabe von Gründen schriftlich kündigen. Kündigt die AUFTRAGGEBERIN, so ist die VAIVA berechtigt, die vereinbarte Vergütung zu verlangen. Sie muss sich jedoch dasjenige anrechnen lassen, was sie infolge der Aufhebung des Vertrags an Aufwendungen erspart oder durch anderweitige Verwendung ihrer Arbeitskraft erwirbt oder zu erwerben böswillig unterlässt. Es wird vermutet, dass danach der VAIVA 5 % der auf den noch nicht erbrachten Teil der Werkleistung entfallenden vereinbarten Vergütung zustehen.

19.2 Bei Beendigung des Vertrages übergibt die VAIVA das bis zum Beendigungszeitpunkt erzielte Arbeitsergebnis an die AUFTRAGGEBERIN, nachdem diese die Vergütung, etwaige Bereithaltungskosten sowie alle sonstigen ausstehenden Leistungen gezahlt hat.

20.0 Englische Fassung

Eine etwaige englische Fassung dieser Geschäftsbedingungen stellt eine reine Arbeitserleichterung dar. Die deutsche Fassung ist alleine maßgeblich und hat bei Widersprüchen oder Abweichungen gegenüber der englischen Fassung Vorrang. Dies gilt auch für alle sonstigen hiermit zusammenhängenden Unterlagen wie z.B. mitgeltende Unterlagen entsprechen.

21.0 Abtretung

Die Abtretung oder Übertragung von vertraglichen Rechten oder Pflichten durch die AUFTRAGGEBERIN bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der VAIVA. Diese wird die VAIVA nur verweigern, wenn ihre berechtigten Interessen die der AUFTRAGGEBERIN überwiegen. Erfolgt eine solche Abtretung ohne Zustimmung der VAIVA, ist sie wirksam, die VAIVA kann jedoch mit befreiender Wirkung nach ihrer Wahl an die AUFTRAGGEBERIN oder den Dritten leisten.

22.0 Aufrechnung

Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen den VERTRAGSPARTEIEN nach den gesetzlichen Vorschriften zu, wobei die AUFTRAGGEBERIN ein Aufrechnungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener oder solcher Gegenforderungen hat, die aus demselben rechtlichen Verhältnis wie die Hauptforderung stammen.

23.0 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

23.1 Diese Bedingungen und auf deren Grundlage geschlossene Vereinbarungen der VERTRAGSPARTEIEN unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

23.2 Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit diesen Bedingungen und dem gesamten Rechtsverhältnis der VERTRAGSPARTEIEN ist Ingolstadt; der VAIVA bleibt es jedoch unbenommen, Ansprüche gegen die AUFTRAGGEBERIN auch an anderen gesetzlich gegebenen Gerichtsständen geltend zu machen.

24.0 Form

24.1 Für auf Grundlage dieser Geschäftsbedingungen geschlossene Verträge / Vereinbarungen gilt die Schriftform, mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen, die nicht durch individuelle Vereinbarungen der VERTRAGSPARTEIEN erfolgen, bedürfen einer schriftlichen Vereinbarung. Die Schriftform wird durch die telekommunikative Übermittlung der unterschriebenen und eingescannten Erklärung, bei einem Vertrag des unterschriebenen und eingescannten Vertragstextes, sowie durch einfache elektronische Signaturen via DocuSign gewahrt. Konkretisierungen des Leistungsumfangs können mittels elektronischem Ticketsystem erfolgen.

24.2 Soweit nicht in diesen Geschäftsbedingungen oder sonstigen Vereinbarungen der VERTRAGSPARTEIEN eine strengere Form, z.B. Schriftform, festgelegt ist, bedürfen rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die die VERTRAGSPARTEIEN nach Vertragsschluss einander gegenüber abzugeben haben (z.B. Fristsetzungen, Mahnungen, Ausübung von Gestaltungsrechten, Mitteilungen oder Informationen), zu ihrer Wirksamkeit einer E-Mail.

25.0 Geltungsreihenfolge der Vertragsbestandteile

Die nachfolgend aufgeführten Regelungen und Unterlagen werden bei Annahme des Angebots der VAIVA verbindlicher Vertragsbestandteil, wobei im Falle von Widersprüchen zwischen den Vertragsbestandteilen die nachfolgend angegebene Reihenfolge gilt:

• Angebot der VAIVA,
• Etwaige bestehende Rahmenverträge zwischen den VERTRAGSPARTEIEN,
• Etwaige bestehende Geheimhaltungsvereinbarung zwischen den VERTRAGSPARTEIEN,
• diese AGB,
• Bestellbestätigung der VAIVA,
• Lastenheft der AUFTRAGGEBERIN.

26.0 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne der hier enthaltenen Bestimmungen ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden bzw. sollte eine Lücke enthalten sein, wird die Geltung der übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt.

V8 | 17.11.2023